講到
公司收購流程，說法有很多種， 但大的原則是不會(huì)變的，這是 2013 年最新整理的版本，相關(guān)經(jīng)驗(yàn)及法律支持，由朗領(lǐng)鋒提供： 一、收購意向的確定及簽署收購協(xié)議書 收購股權(quán)涉及一系列復(fù)雜的法律問題及財(cái)務(wù)問題， 整個(gè)收購過程可能 需要?dú)v經(jīng)很長的一段時(shí)間，包括雙方前期的接觸及基本意向達(dá)成一致。在 達(dá)成基本的收購意向后，雙方必然有一個(gè)準(zhǔn)備階段，為后期收購工作的順 利完成作好準(zhǔn)備。 這個(gè)準(zhǔn)備過程必然涉及雙方相關(guān)費(fèi)用的支出及雙方基本 文件的展示， 如果出現(xiàn)收購不成或者說假借隱瞞收購實(shí)者獲取對(duì)方商業(yè)秘 密的行為，必然給對(duì)方帶來損失，同時(shí)為防止被收購方有可能與他人磋商 收購事宜及最終拒絕收購的問題，必須有個(gè)鎖定期的約定，因此這個(gè)協(xié)議 書必須對(duì)可能出現(xiàn)的問題作出足夠的防范，也是雙方誠意書面性的承諾。 二、由收購方全體股東作出收購決議 在收購基本意向達(dá)成一致后， 雙方必須為收購工作做出妥善的細(xì)節(jié)性 安排。收購方如果是公司，需要就股權(quán)轉(zhuǎn)讓召開股東大會(huì)并形成決議，如 果收購的權(quán)限由公司董事會(huì)行使，那么應(yīng)由董事會(huì)形式收購決議，最好的 全體股東，決議是公司作為收購方開展收購行為的基礎(chǔ)文件。當(dāng)然如果收 購方為個(gè)人，由個(gè)人直接作出意思表示即可。 三、待轉(zhuǎn)公司召開股東大會(huì)，且注明其它股東放棄優(yōu)先購買權(quán) 其實(shí)這點(diǎn)是基于的《公司法》規(guī)定而作出的相應(yīng)安排，股權(quán)收購實(shí)質(zhì) 上是目標(biāo)公司股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為， 該行為必須符合 《公司法》 《公 及 司章程》的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須經(jīng)過公司 持表決權(quán)超過過半數(shù)股東的同意， 其它股東對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)在同等條件下有優(yōu) 先購買權(quán)。那么要順利完成收購，前提是目標(biāo)公司的股東必須就上述事項(xiàng) 召開股東大會(huì)并形成決議，且明確同意轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權(quán)，上述股東 會(huì)決亦是收購和約的基礎(chǔ)文件。 四、對(duì)待轉(zhuǎn)公司展開盡職調(diào)查 所謂盡職調(diào)查是律師開展非訴業(yè)務(wù)的一個(gè)基本環(huán)節(jié)，也是律師的基 本素質(zhì)要求，在盡職調(diào)查過程中，律師必須本著勤勉、謹(jǐn)慎之原則，對(duì)被 調(diào)查對(duì)象做全方位、詳細(xì)的了解，在此過程中，必要情況下可聘請(qǐng)相關(guān)會(huì) 計(jì)機(jī)構(gòu)予以協(xié)助調(diào)查。 盡職調(diào)查所形成的最終報(bào)告將成為收購方簽定收購 和約的最基本的判斷，對(duì)盡職調(diào)查的內(nèi)容，可根據(jù)《律師承辦有限公司收 購業(yè)務(wù)指引》規(guī)定的內(nèi)容操作，實(shí)踐中根據(jù)收購的目的作出有側(cè)重點(diǎn)的調(diào) 查。 五、雙方簽訂收購協(xié)議 前提是在前述工作的基礎(chǔ)上，雙方就收購問題最終達(dá)成一致意見并 簽署收購協(xié)議，收購協(xié)議的擬訂與簽署是收購工作中最為核心的環(huán)節(jié)。收 購協(xié)議必然要對(duì)收購所涉及的所有問題作出統(tǒng)一安排，協(xié)議一旦簽署，? 在無須審批生效的情況，協(xié)議立即生效并對(duì)雙方產(chǎn)生拘束，同時(shí)協(xié)議亦是 雙方權(quán)利義務(wù)及后續(xù)糾紛解決的最根本性文件。后續(xù)的變更具體的要分幾個(gè)大塊： 1、股權(quán)變更，這個(gè)可以在股權(quán)交易所進(jìn)行 2、變更營業(yè)執(zhí)照，在各區(qū)的市場監(jiān)督管理局 3、變更稅務(wù)，在國稅局辦理 4、變更組織機(jī)構(gòu)代碼證 5、完成上述變更后，最后變更銀行，在開戶行辦理 完成上述變更前請(qǐng)預(yù)留部分轉(zhuǎn)讓金，待上述程序辦理完畢時(shí)支付。 可能各區(qū)的辦理方式也不盡相同，此流程僅限深圳，因地制宜，靈活運(yùn) 用，實(shí)在不懂的或不想親自辦理的請(qǐng)咨上面的 QQ 或直接咨詢本公司，希 望對(duì)您有所幫助。
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